La résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit le cédant dans sa qualité d’actionnaire de plein droit, avec effet rétroactif à la date de l’assignation. Peu importe que la société n’ait pas encore procédé à la réinscription des titres dans les registres sociaux : le cédant peut valablement agir en nullité des délibérations d’assemblée adoptées sans […]
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Articles en français>Droit des sociétés / M&A
Assemblée générale de SARL : une augmentation de capital adoptée à une majorité de 60% des voix est nulle
11
Nov
Nov
Pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, les modifications statutaires doivent être décidées au moins à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Une clause statutaire fixant un seuil inférieur (comme dans cette affaire avec une majorité de plus de 50 %), est illicite […]
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Société de fait et compétence internationale : le siège réel d’une société créée de fait détermine la compétence
22
Sep
Sep
La compétence juridictionnelle en matière de dissolution des sociétés, même s’il s’agit d’une société créée de fait dénuée de personnalité morale, relève exclusivement des juridictions de l’État membre du siège social, déterminé selon les règles de droit international privé. En droit français, en l’absence de siège statutaire il faut rechercher le siège réel entendu comme […]
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Droit du conjoint et société : la renonciation tacite à la qualité d’associé doit être non équivoque
17
Juin
Juin
Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-22.372 Par un arrêt rendu le 12 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme qu’en régime de communauté légale, le conjoint d’un époux ayant effectué un apport à une société avec des biens communs peut revendiquer la qualité d’associé sauf renonciation tacite non équivoque. L’arrêt […]
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Expertise en évaluation de parts sociales : l’expert détient seul le pouvoir de fixer la valeur des parts sociales
25
Mai
Mai
Cour de cassation, Chambre Commerciale arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n°23-24.041 Dans cet arrêt du 7 mai 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les limites du contrôle que peut exercer un juge sur la mission d’un expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil pour l’évaluation des […]
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Fixation judiciaire du prix de cession d’un fonds de commerce : un rappel clair des limites du pouvoir du juge
16
Mai
Mai
Cass. com., 4 juin 2025, n°24-11.580 Dans cet arrêt, la Cour de cassation souligne clairement que le juge ne peut substituer son appréciation à celle des parties pour fixer le prix d’une vente. Cette décision réaffirme l’interdiction formelle pour le juge de procéder à une fixation judiciaire du prix et délimite les pouvoirs des juges. […]
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Siège social des sociétés : l’importance de la présomption légale de l’adresse déclarée au registre du commerce et des sociétés
05
Mai
Mai
Cass. civ. 2ème, 12 juin 2025, n°22-24.111 La Cour de cassation précise les modalités d’application de la présomption légale relative au siège social des sociétés, en soulignant que celui-ci reste réputé être celui inscrit au registre du commerce tant qu’aucun changement n’est opéré légalement, sauf preuve explicite de fraude ou fictivité. La société SCI BD […]
Articles en français>Droit des sociétés / M&A
Valorisation des actions dans la SAS : défaut de communication des comptes demandés par un expert
11
Déc
Déc
Le 27 novembre 2024, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a confirmé l’obligation pour une société par actions simplifiée (SAS) de communiquer ses documents comptables lorsque ces éléments sont nécessaires à une expertise ordonnée par un juge (pourvoi n° 23-17.536) pour valoriser ses actions. Cet arrêt s’inscrit dans un débat […]
Articles en français>Droit des sociétés / M&A
Pas de délibération d’assemblée générale dans les SAS sans une majorité simple a minima
03
Déc
Déc
Le 15 novembre 2024, l’Assemblée plénière de la Cour de cassation a rendu une décision importante (pourvoi n°23-16.670) relative aux conditions de majorité dans les assemblées générales des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Cet arrêt tranche un long débat entre liberté statutaire au sein des SAS et respect des principes fondamentaux de la gouvernance collective. […]
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Droit des sociétés : curatelle d’un associé et prescription de cessions de parts frauduleuses
17
Oct
Oct
La Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la nullité de l’assemblée générale d’une société civile d’exploitation agricole pour laquelle un curateur n’avait pas été convoqué et sur le point de départ du délai de prescription pour demander la nullité de cessions de parts frauduleuses. (Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 […]