English
La résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit le cédant dans sa qualité d’actionnaire de plein droit, avec effet rétroactif à la date de l’assignation. Peu importe que la société n’ait pas encore procédé à la réinscription des titres dans les registres sociaux : le cédant peut valablement agir en nullité des délibérations d’assemblée adoptées sans sa convocation.
Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 17 décembre 2025, n° 24-12.019
Le litige oppose deux frères. En décembre 2017, M. [T] [B] acquiert auprès de M. [O] [B] l’intégralité des actions de la société [B], devenue CBIMF. Le prix n’étant pas intégralement payé, le cédant assigne en 2019 en résolution de la cession. Par un jugement du 6 novembre 2020, rectifié en avril 2021, la résolution est prononcée et la société est invitée à modifier ses registres de titres.
Entre-temps, deux assemblées générales se tiennent les 7 avril et 25 juin 2020, sans que M. [O] [B] ne soit convoqué. Celui-ci agit alors en nullité des délibérations, invoquant la violation de ses droits d’actionnaire.
Les sociétés défenderesses opposent une fin de non-recevoir : selon elles, M. [O] [B] n’aurait pas eu qualité pour agir, faute d’être réinscrit comme actionnaire dans les registres sociaux à la date des assemblées litigieuses. La cour d’appel de Paris rejette cet argument. Le pourvoi soutenait que, dans les sociétés par actions, seule l’inscription des titres au compte permet de revendiquer la qualité d’actionnaire et, partant, le droit d’agir.
La Cour de cassation rejette nettement cette analyse.
Elle rappelle le principe posé à l’article 1229 du code civil : la résolution judiciaire met fin au contrat et produit ses effets, sauf disposition contraire, à la date de l’assignation.
Appliqué à la cession d’actions, ce mécanisme implique que le cédant est rétabli rétroactivement dans ses droits d’actionnaire dès cette date.
Il en résulte que la qualité d’actionnaire existe indépendamment de la réinscription matérielle des titres dans les registres sociaux ou les comptes individuels. Ces formalités, si elles sont nécessaires à l’opposabilité et à la bonne tenue de la vie sociale, ne conditionnent pas l’existence même du droit, lorsque celui-ci résulte directement de l’effet rétroactif d’une décision judiciaire.
Dès lors, M. [O] [B] avait bien qualité et intérêt à agir en nullité des assemblées générales tenues sans sa convocation. Le moyen, qui postulait que l’absence de réinscription privait le cédant de tout droit d’actionnaire, est jugé infondé.
La Cour confirme ainsi l’annulation des assemblées et des modifications statutaires subséquentes, ainsi que les mesures de publicité ordonnées.
Cette décision parfaitement légitime sur le plan juridique représente une difficulté importante en pratique.
La Société qui est soumise à un litige sur un transfert d’actions risque de se retrouver paralysée le temps de ce litige. Il sera difficile de convoquer les assemblées compte tenu de l’incertitude sur l’identité des actionnaires qui sera effective rétroactivement sans être soumise à une réinscription des titres.
Par Olivier Vibert,
Avocat