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La compétence juridictionnelle en matière de dissolution des sociétés, même s’il s’agit d’une société créée de fait dénuée de personnalité morale, relève exclusivement des juridictions de l’État membre du siège social, déterminé selon les règles de droit international privé.
En droit français, en l’absence de siège statutaire il faut rechercher le siège réel entendu comme le lieu de la direction effective de la société dépourvue de la personnalité morale.
Cour de cassation, chambre commerciale, 17 septembre 2025, pourvoi n° 23-17.595
Les faits : une société de fait en litige
En décembre 2018, M. [S] et M. [B] entreprennent des discussions pour créer une société dénommée Pos Bakerz, dont l’activité démarre effectivement. Ils sont rejoints par M. [D] (Portugal), M. [E] (Royaume-Uni) et une société britannique (The Family).
En mars 2020, les parties aux discussions n’arrivent pas à se mettre d’accord sur la répartition du capital de la future société. M. [S] se considère évincé à tort de ses fonctions de directeur d’exploitation. Une mise en demeure est adressée par M. [S] aux autres parties pour invoquer son éviction fautive et la dissolution de cette société créée de fait.
M. [E] immatricule ensuite en mars 2020 en Estonie une société sous la dénomination « Stakin Oü ».
En août 2021, M. [S] engage une procédure judiciaire en France pour demander la dissolution de la Société Pos Bakerz.
La contestation : compétence française ou estonienne ?
Face à cette procédure judiciaire il est invoqué que la juridiction française n’est pas compétente. Il est invoqué l’article 24, § 2, du règlement (UE) n° 1215/2012, qui prévoit une compétence exclusive du juge du siège de la société en matière de validité ou de dissolution.
La cour d’appel de Versailles (arrêt du 30 mai 2023) retient la compétence française. Elle écarte l’article 24 du règlement UE n°1215/2012 (dit Bruxelles I bis) sur la compétence pour les litiges relatifs aux sociétés. Elle retient plutôt la compétence française sur le fondement de l’article 8, § 1, du même règlement.
En effet, la Cour d’appel de Versailles juge qu’il n’est pas possible de déterminer le lieu du siège de la Société et applique donc l’article 8 qui prévoit qu’une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut aussi être attraite s’il y a plusieurs défendeurs, devant la juridiction du domicile de l’un d’eux, à condition que les demandes soient liées entre elles par un rapport si étroit qu’il y a intérêt à les instruire et à les juger en même temps.
La réponse de la Cour : le siège réel détermine le juge compétent
La Cour de cassation est saisie.
La Cour de cassation confirme la compétence française, mais rectifie la motivation.
La compétence française est retenue sur la compétence exclusive prévue en matière de sociétés de l’article 24 du règlement UE n°1215/2012.
Pour la Cour de cassation, le lieu du siège doit être déterminé selon les règles du droit privé international français.
La Cour de cassation poursuit en jugeant que « Selon les principes qui régissent la compétence juridictionnelle internationale des tribunaux français (1re Civ., 4 mars 2020, pourvoi n° 18-24.646), celle-ci se détermine par l’extension des règles de compétence interne, sous réserve d’adaptations justifiées par les nécessités particulières des relations internationales. ».
La Cour de cassation retient ensuite que MM. [S] et [B] dirigeaient effectivement la société créée de fait et qu’ils résidaient à cette époque en France.
Elle juge donc que « En l’absence de siège statutaire, le siège réel, entendu comme le lieu de la direction effective de la société dépourvue de la personnalité morale Pos Bakerz (…) était situé en France ».
La Cour de cassation applique donc l’article 24, § 2, du règlement Bruxelles I bis, dès lors que la société de fait devait être rattachée à un siège réel, lequel se situait en France.
Analyse
Cette décision rappelle que la règle de compétence exclusive de l’article 24, § 2, Bruxelles I bis s’applique aussi aux sociétés de fait dépourvues de personnalité morale. Cette position est conforme à plusieurs décisions britanniques qui avaient appliqué l’article 24 à des partnerships de droit anglais qui étaient dénués de la personnalité morale.
Cette décision rappelle ensuite comment localiser une société dénuée de la personnalité morale et sans siège statutaire. Le siège réel s’entend comme le lieu de la direction effective (domiciles des dirigeants, exercice des fonctions, activités opérationnelles).
La Cour renforce ainsi la logique de rattachement objectif, évitant les stratégies de contournement et sécurise la compétence des juridictions françaises dans les litiges portant sur la dissolution d’une société de fait dont l’activité était principalement dirigée depuis la France.
Une telle solution apporte donc une clarification bienvenue permettant de centraliser le litige au siège réel de la société et d’éviter des manœuvres de certains associés pour délocaliser le contentieux.
Par Olivier VIBERT,
Avocat au Barreau de Paris