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La modification notable des facteurs locaux de commercialité permet d’écarter le plafonnement dès lors qu’elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité, sans qu’il soit nécessaire de démontrer une incidence effective et mesurable sur le commerce exploité.
Cour de cassation, 3e chambre civile, 18 septembre 2025, pourvoi n° 24-13.288
Les faits : un renouvellement de bail contesté
La société Expo luminaires, spécialisée dans la vente et l’exposition de luminaires, était locataire de locaux appartenant à la société Diffusion des produits du bâtiment.
Lors du renouvellement du bail, la bailleresse demande une hausse substantielle du loyer. Faute d’accord, elle saisit le juge pour voir fixer le loyer renouvelé à la valeur locative.
La cour d’appel de Paris (25 janvier 2024), statuant après renvoi de cassation, accorde gain de cause au bailleur et déplafonne le loyer, en retenant une modification notable des facteurs locaux de commercialité.
Le pourvoi du locataire
La locataire et son commissaire à l’exécution du plan soutenaient que le déplafonnement ne pouvait intervenir que si la modification des facteurs de commercialité avait une incidence effective sur l’activité réellement exercée dans les locaux.
La solution de la Cour de cassation : une potentialité suffit
La 3e chambre civile confirme l’analyse de la cour d’appel en interprétant les articles L. 145-34 et R. 145-6 du code de commerce :
« La modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux ».
En d’autres termes, la loi n’exige pas la preuve d’un impact concret et chiffré : il suffit d’une potentialité objectivement favorable.
Analyse
Le juge peut retenir une modification des facteurs de commercialité dès lors qu’elle est susceptible de bénéficier à l’activité du locataire.
Le déplafonnement ne se heurte pas à l’exigence d’une preuve stricte d’incidence réelle. Ceci favorise donc le travail du bailleur qui n’aura pas à démontrer l’impact réel sur le commerce exploité. Une telle preuve aurait été très difficile à apporter.
En somme, la Cour de cassation confirme une lecture souple et favorable au déplafonnement, recentrant le débat sur la nature objective des évolutions locales, et non sur les résultats économiques propres du preneur.
Cette solution n’était pas totalement évidente pourtant car l’article R145-6 du code de commerce détaille les facteurs locaux en précisant qu’ils doivent présenter un intérêt « pour le commerce considéré ».
Par Olivier VIBERT,
Avocat associé